Ý nghĩa của hợp đồng mua bán doanh nghiệp (Chi tiết 2023)

1. Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là gì?

Tùy theo khái niệm mua bán doanh nghiệp mà quy định về các loại hợp đồng mua bán doanh nghiệp ở các nước có thể khác nhau.

Liên bang Nga quy định khá chi tiết về hợp đồng mua bán doanh nghiệp tại Mục 8, chương 29 BLDS Liên bang Nga (phần 1 có hiệu lực từ ngày 30-9-1994, số 51-LBN; phần 2 có hiệu lực từ tháng 1). 26-1996 số 14-LBN; phần 3 có hiệu lực từ ngày 26-10-2001 số 146-LBN; phần 4 có hiệu lực từ ngày 18-12-2006 số 230-LBN). , bổ sung từ 07/5/2013.

Hợp đồng bán doanh nghiệp là hợp đồng trong đó bên bán có trách nhiệm chuyển giao quyền sở hữu cho bên mua toàn bộ tài sản của doanh nghiệp trong khối hợp nhất, ngoài ra còn có các quyền và nghĩa vụ khác mà bên bán không có quyền chuyển giao. . .

Như vậy, theo quy định của Liên bang Nga, mua bán doanh nghiệp được xác định rõ là việc mua lại tài sản và chuyển giao các quyền, nghĩa vụ gắn liền với tài sản đó, trừ một số giấy phép, chứng chỉ không được ủy quyền. bởi pháp dịch vụ. giấy phép chuyển nhượng. Nghĩa vụ của bên mua doanh nghiệp đối với bên thứ ba được thể hiện cụ thể trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp và hợp đồng mua bán tài sản.

Khác với Liên bang Nga, Việt Nam không định nghĩa hợp đồng mua bán doanh nghiệp trên cơ sở phân tích hoạt động mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam và khái niệm hợp đồng theo quy định của Bộ dịch vụ dân sự. Khái niệm hợp đồng mua bán doanh nghiệp được hiểu như sau:

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân, hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối, hợp đồng mua bán doanh nghiệp 100% vốn nhà nước (gọi chung là hợp đồng mua bán doanh nghiệp) 100% vốn nhà nước). bán doanh nghiệp) là sự thoả thuận giữa các bên, theo đó chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển toàn bộ vốn hoặc một phần vốn chi cho bên mua doanh nghiệp. Người mua doanh nghiệp có quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp và có nghĩa vụ thanh toán cho chủ doanh nghiệp.

2. Đặc điểm của hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Một là, chủ thể của hợp đồng mua bán doanh nghiệp bao gồm chủ doanh nghiệp (bên bán) và bên mua doanh nghiệp.

Theo nguyên tắc chung, ai sở hữu doanh nghiệp đều có quyền quyết định bán doanh nghiệp. Tùy theo loại hình doanh nghiệp mà chủ sở hữu có thể là một cá nhân, pháp nhân hoặc nhiều cá nhân, tổ chức có tư cách pháp nhân.

Bên mua doanh nghiệp có thể là tổ chức, cá nhân có nhu cầu mua doanh nghiệp và đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp dịch vụ.

Hai là, đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có cổ phần, phần vốn góp chi phối kiểm soát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp bị mua.

Điều 132 BLDS Liên bang Nga quy định đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp, một loại tài sản lưu thông trên thị trường. Doanh nghiệp là đối tượng sở hữu được ghi nhận là toàn bộ tài sản được sử dụng vào mục đích kinh doanh. Doanh nghiệp được coi là tài sản bất động sản. Các doanh nghiệp có thể là đối tượng của việc bán, bảo hành, cho thuê và các thỏa thuận khác liên quan đến việc tạo, sửa đổi và chấm dứt các quyền vật chất. Trong cấu thành khối tài sản của doanh nghiệp là tất cả các loại tài sản dùng vào kinh doanh: mặt bằng, nhà xưởng, công trình phụ trợ, thiết bị, máy móc, công cụ, nguyên vật liệu, sản phẩm, quyền sử dụng, nghĩa vụ cũng như quyền định danh, quyền cá nhân hóa doanh nghiệp, sản phẩm, công việc, dịch vụ của doanh nghiệp (tên doanh nghiệp, thương hiệu sản phẩm, thương hiệu dịch vụ) và các quyền riêng biệt khác nếu pháp dịch vụ và hợp đồng không có quy định khác.

Trên thực tế, ở Việt Nam còn nhiều khoảng trống pháp lý về mua bán doanh nghiệp, trong đó có việc không quy định về đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Tuy nhiên, trên cơ sở lý luận chung về mua bán doanh nghiệp, các nghiên cứu khoa học đã xác định đối tượng của mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp và doanh nghiệp. “Một doanh nghiệp được mua đi bán lại nghĩa là nó là một cỗ máy đang vận hành mà bên mua có thể tiếp tục sử dụng, khai thác để mang lại lợi nhuận nhanh nhất”. Về bản chất, mua bán doanh nghiệp là việc chủ doanh nghiệp chuyển giao các quyền và nghĩa vụ gắn liền với doanh nghiệp và chuyển giao địa vị pháp lý của doanh nghiệp cho người mua. Vì vậy, đối tượng mua bán cần được xác định rõ ràng trong hợp đồng: Tên; địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị mua lại; ngành, nghề đăng ký kinh doanh; vốn đầu tư hoặc vốn điều lệ của doanh nghiệp; phần vốn góp, cổ phần chuyển nhượng của chủ sở hữu doanh nghiệp; tài sản hữu hình và vô hình của doanh nghiệp.

Đối với hợp đồng mua bán cổ phần, phần vốn góp, đối tượng của hợp đồng là cổ phần, phần vốn góp và quyền, nghĩa vụ của người sở hữu cổ phần, phần vốn góp nhận chuyển nhượng từ bên chuyển nhượng. cổ phần, phần vốn góp cho bên nhận chuyển nhượng, trừ các quyền không được chuyển nhượng theo quy định của pháp dịch vụ.

Ba là, hình thức hợp đồng mua bán doanh nghiệp bằng văn bản.

Một số nước trên thế giới quy định hình thức của hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải bằng văn bản.

Xem thêm: về thủ tục mua bán doanh nghiệp tại ketoanhn.com 0982438765

3. Cho ví dụ về hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Ví dụ: Điều 560 Bộ dịch vụ Dân sự Liên bang Nga về đăng ký quyền đối với bất động sản và các loại tài sản khác số 112, có hiệu lực từ ngày 21 tháng 7 năm 1997, được sửa đổi, bổ sung ngày 07 tháng 5 năm 2013 và theo quy định tại khoản 2, Điều 434; Khoản 2 Điều 560 Bộ dịch vụ Dân sự Liên bang Nga hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được thể hiện dưới hình thức văn bản có chữ ký của các bên. Hợp đồng không theo hình thức trên coi như vô hiệu.

Hợp đồng mua bán và chuyển nhượng tài sản ở Cộng hòa Liên bang Đức yêu cầu một hình thức nhất định. Nếu loại BĐS cần bán cần có mẫu cụ thể.

Ví dụ: Mua bán nhà đất luôn cần có hợp đồng công chứng. Đối với việc mua bán các loại tài sản khác, hợp đồng bằng văn bản vẫn là hình thức chứng minh tốt nhất.

Ở Việt Nam, thông qua quy định về thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp, có thể hiểu pháp dịch vụ đã gián tiếp quy định hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được xác lập dưới hình thức “văn bản”. Vì khi làm thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp yêu cầu phải có hợp đồng mua bán doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.

Một nội dung cần xem xét là, nếu các bên giao kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp dưới hình thức văn bản có giá trị tương đương như điện tín, telex, fax, thông điệp dữ liệu thì về mặt hình thức, hợp đồng cần được được xem xét. Đồng xu có hợp pháp không? Để có cơ sở pháp lý xem xét hiệu lực của hợp đồng mua bán doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cần ban hành quy định cụ thể về hình thức của hợp đồng mua bán doanh nghiệp.

4. Ý nghĩa của hợp đồng mua bán doanh nghiệp (Chi tiết 2023)

Điều kiện tiếp cận thị trường: Đối với các thương vụ M&A xuyên biên giới với pháp nhân nước ngoài, pháp dịch vụ của mỗi nước thường đặt ra những tiêu chí nhất định để xác định nhà đầu tư nước ngoài. trong các thương vụ M&A hoặc các hạn chế về ngành nghề đầu tư, vốn, giá trị cổ phần được phép sở hữu trong các giao dịch mua bán, chuyển nhượng cổ phần… Các quy định này được quy định cụ thể trong các điều ước quốc tế. các văn bản pháp dịch vụ quốc tế và chuyên ngành mà Việt Nam ký kết, ban hành. Để thuận tiện cho việc tra cứu, khách hàng có thể tham khảo các điều kiện này trên cổng thông tin về đăng ký doanh nghiệp đối với ngành nghề mà mình tham gia.