Ví dụ về mua lại doanh nghiệp (Cập nhật chi tiết 2023)

1. Mua bán doanh nghiệp là gì?

Mua lại doanh nghiệp được viết tắt là M&A (tức là Mergers and Acquisitions) để chỉ hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Mua lại có thể được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc tiếp quản một công ty khác mà không thành lập một pháp nhân mới.

Các tập đoàn, công ty lớn sẽ mua lại các công ty nhỏ yếu kém hơn, hoặc đang gặp khó khăn về kinh tế nhưng có tiềm năng cao, nhằm tạo ra một công ty mới cạnh tranh hơn, giảm chi phí. Các công ty nhỏ sau khi được mua sẽ sáp nhập hoặc chịu sự quản lý của các công ty lớn. Kể từ đó công ty đã không còn tồn tại. Điều đó sẽ tốt hơn nhiều so với việc bị phá sản hoặc gặp khó khăn trong việc tồn tại trên thị trường.​

2. Các bước thực hiện mua bán doanh nghiệp

Trước khi lập kế hoạch mua hoặc bán doanh nghiệp, cần đánh giá hợp lý. Đánh giá về thị trường, tiềm năng phát triển sau khi mua lại, những khó khăn tài chính mà công ty bị mua lại đang gặp phải. Yêu cầu hồ sơ kinh doanh, hồ sơ kế toán, hồ sơ lao động – bảo hiểm, tài sản hiện có, hình ảnh thương hiệu công ty. Từ đó đưa ra nhận định và mức giá phù hợp, kế hoạch định hướng trong tương lai. Việc định giá có thể được thực hiện bởi người mua độc lập hoặc bởi bên thứ ba có chức năng định giá hoặc dựa trên mức giá mà người bán đưa ra. Các bên sau đó thương lượng các điều khoản và mức giá phù hợp. Tiến hành ký kết hợp đồng và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.

3. Quy định về mua bán doanh nghiệp

Trên thực tế, theo quy định của pháp TNHH, không phải loại hình doanh nghiệp nào cũng có thể tiến hành kinh doanh. Chỉ có công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với các loại hình khác như công ty cổ phần, hình thức mua bán chủ yếu là giành quyền kiểm soát theo phương thức mua bán, nhận chuyển nhượng phần lớn cổ phần. Còn đối với công ty TNHH là công ty nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty để nắm quyền quản lý. Vì vậy, đối với mỗi loại hình kinh doanh sẽ có những cách thức mua bán khác nhau.

– Mua bán doanh nghiệp tư nhân:

Căn cứ quy định tại Điều 192 TNHH Doanh nghiệp 2020:

“Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.

4. Bên mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của TNHH này.”

Quyền sở hữu duy nhất có toàn quyền quyết định bán doanh nghiệp của mình cho một cá nhân hoặc công ty khác. Sau khi các bên thương lượng xác định mức giá phù hợp, ký kết hợp đồng mua bán cần đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp trong vòng 10 ngày.

Thủ tục đăng ký thay đổi nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) có chữ ký của bên bán và bên mua doanh nghiệp. hồ sơ, tài liệu chứng minh bên mua doanh nghiệp, hợp đồng mua bán doanh nghiệp của các bên.

– Mua bán công ty trách nhiệm hữu hạn:

Đối với công ty TNHH muốn mua lại dưới hình thức chuyển nhượng phần vốn góp. Căn cứ Điều 52 TNHH Doanh nghiệp 2020. Thông qua thỏa thuận mua lại phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH, sau đó họ có thể trở thành chủ sở hữu công ty hoặc đồng sở hữu tùy theo tỷ lệ cổ phần. thủ đô. Sau khi hoàn tất việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn cần thông báo với các thành viên khác về việc thay đổi thành viên (nếu có) và lập biên bản họp Hội đồng thành viên. Nộp hồ sơ thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh để hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Mua bán công ty cổ phần:

Việc mua bán thông qua chuyển nhượng cổ phần của công ty. Để có được quyền quản lý và điều hành công ty, cần phải nhận chuyển nhượng lớn phần lớn cổ phần do công ty phát hành. Các bên thống nhất và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên cơ sở Điều 127 TNHH Doanh nghiệp 2020. Lập biên bản xác nhận đã hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần. Mở cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng. Đăng ký thay đổi cổ đông kèm theo danh sách cổ đông mới và thay đổi người đại diện theo pháp TNHH.

Như vậy, khi tiến hành mua bán doanh nghiệp cần xác định rõ loại hình doanh nghiệp, phạm vi mong muốn mua để đưa ra phương án hợp lý và thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp TNHH.

4. Ví dụ về mua bán doanh nghiệp (Cập nhật chi tiết 2023)

1- Ngân hàng UOB (Singapore) mua lại toàn bộ mảng ngân hàng bán lẻ của Citigroup tại Việt Nam.

2- Tập đoàn tài chính Sumitomo Mitsui (Nhật Bản) mua 49% cổ phần VPBank tại FE Credit.

3- Thương vụ trị giá 280 triệu USD – The Sherpa Co., Ltd (thuộc Masan Group) mua lại 85% cổ phần của Phúc Long Heritage.

4- Thaco mua lại siêu thị E-Mart của Hàn Quốc tại Việt Nam.

5- CVC Capital Partners mua 60% cổ phần của Tập đoàn Phương Châu (chủ đầu tư chuỗi Bệnh viện Quốc tế Phương Châu tại Cần Thơ, Sa Đéc-Đồng Tháp và Sóc Trăng).

6- Tập đoàn Shinhan (Hàn Quốc) mua 10% cổ phần của Tiki Global trị giá 88 triệu USD, trở thành cổ đông chiến lược của Tiki Global và gián tiếp nắm giữ vốn tại Công ty TNHH TiKi.

7- Việc sáp nhập CTCP Năng lượng Dầu Tiếng Tây Ninh (DTE), B.Grimm Power Public Company Limited (B.Grimm – Thái Lan) và Tập đoàn Xuân Cầu trong Dự án Dầu Tiếng Tây Ninh 1.

8- Thương vụ CTCP Thương mại và Phát triển Bình Dương (TDC) chuyển nhượng dự án Khu nhà ở thương mại Ngân Hà (Uni Galaxy) cho Gamuda Land (HCMC) của Malaysia. Thương vụ trị giá 53,8 triệu USD.

9- Thương vụ Novaland nhận 250 triệu USD từ nhóm quỹ đầu tư do Warburg Pincus đứng đầu.

10- Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (Vinachem) thoái toàn bộ vốn nhà nước tại Công ty cổ phần Tập đoàn Hóa chất Đức Giang (DGC).

5. Một số câu hỏi liên quan

M&A nghĩa là gì?

M&A là từ viết tắt của cụm từ Mergers and Acquisitions.

M&A trong chứng khoán là gì?

M&A là viết tắt của Mergers and Acquisitions. M&A là hành động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc mua bán, sáp nhập sản phẩm, dịch vụ hoặc mua bán hai doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường kinh tế.

Doanh nghiệp bán hàng có phải đóng thuế không?