Đặc điểm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất

Đối với mỗi công ty và doanh nghiệp, mua bán và sáp nhập là một hoạt động có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài. Để không bị thiệt thòi trong cuộc cạnh tranh chung, các chủ doanh nghiệp phải hiểu hết đặc điểm của hoạt động mua bán và sáp nhập là gì. Đặc biệt là ý nghĩa và các hình thức M&A phổ biến.

Đặc điểm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất

1. Sơ lược về hoạt động mua bán và sáp nhập

Sáp nhập và mua lại là gì?

M&A là viết tắt của cụm từ Mergers (có nghĩa là sáp nhập) và Acquisitions (có nghĩa là mua lại). Do đó, M&A là hoạt động mua bán và sáp nhập.

Cụ thể hơn, đây là hành động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp đối với một doanh nghiệp khác thông qua việc mua lại hoặc sáp nhập hoàn toàn. Quyền sở hữu ở đây có thể là một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu. Ở đây, chúng ta cũng cần làm rõ những khác biệt nhất định giữa sáp nhập và mua lại.

• Sáp nhập (Mergers): Là sự liên kết, hợp nhất của hai hay nhiều công ty có cùng quy mô, phương thức hoạt động và thành lập một công ty mới với tư cách pháp nhân mới. Trong đó, toàn bộ tài sản, mục tiêu phát triển, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sẽ “nằm trong tay” công ty bị sáp nhập. Tuy nhiên, ở một góc độ nào đó, các công ty vẫn hướng tới lợi ích chung.
• Mua lại: Việc mua lại một doanh nghiệp nhỏ hơn và yếu hơn bởi một công ty lớn. Do đó, công ty thực hiện Mua lại sẽ là chủ sở hữu hợp pháp của công ty bị mua lại. Tuy nhiên, thông thường tình trạng pháp lý của công ty “được mua lại” vẫn giữ nguyên.

Sáp nhập và mua lại là gì?

Về quy trình M&A, nhìn chung thời gian để hoàn tất một thương vụ M&A khá dài, từ 6 tháng đến vài năm. Nguyên nhân là do yêu cầu khắt khe về thủ tục pháp lý và kết quả thương lượng của các bên. Cụ thể, một quy trình M&A cơ bản sẽ cần các bước sau:

• Xây dựng chiến lược phát triển, xác định mục tiêu và các hoạt động M&A tiềm năng.
• Xác định và đánh giá các mục tiêu M&A hiện tại.
• Lựa chọn các hình thức sáp nhập và mua lại phù hợp và lên kế hoạch phù hợp.
• Phân tích và thực hiện định giá cho doanh nghiệp mục tiêu.
• Tiến hành các cuộc đàm phán giữa các công ty về sáp nhập và mua lại.
• Định giá thông tin M&A.
• Thực hiện việc mua bán và sáp nhập theo quy định của pháp TNHH.
• Hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với hoạt động M&A.
• Giao hàng và kết thúc quá trình M&A.

TNHH M&A

Là một quy trình phức tạp và có ảnh hưởng lớn không chỉ đối với các công ty tham gia mà còn đối với thị trường nói chung, Sáp nhập và Mua lại được giám sát chặt chẽ bởi TNHH pháp. Đối với hoạt động M&A tại Việt Nam, nhà nước đã xây dựng hành lang pháp lý cụ thể, bao gồm hệ thống các quy định chủ yếu được quy định trong Bộ TNHH Dân sự 2015, TNHH Cạnh tranh 2018, TNHH Chứng khoán 2019, TNHH Công ty 2020 và TNHH Doanh nghiệp. TNHH Đầu tư năm 2020.

Đặc biệt, những nội dung pháp lý trên không chỉ gắn với thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam mà còn gắn với các cam kết quốc tế liên quan đến hoạt động này khi chúng ta là một quốc gia thành viên.

TNHH M&A

2. Lợi ích và ý nghĩa của việc sáp nhập và mua lại là gì?

Nhìn chung, nhìn vào các thương vụ M&A nổi tiếng trên thế giới hay các thương vụ M&A nổi tiếng ở Việt Nam, có cảm giác tất cả đều có thể tạo ra giá trị gia tăng (giá trị cộng hưởng) cho doanh nghiệp. Điều này đến từ việc giảm thiểu gánh nặng chi phí, mở rộng thị phần,… cụ thể:

• Nhờ M&A, quy mô doanh nghiệp được mở rộng cả về nội tại lẫn thị trường, khách hàng. Các công ty sẽ có thể thâm nhập thị trường mới, sở hữu hệ thống ngành hàng, cơ sở hạ tầng và mô hình hoạt động từng thuộc về bên bị mua lại hoặc bị sáp nhập.
• Chi phí, đặc biệt là chi phí lao động, được giảm. Trên thực tế, quá trình M&A diễn ra đồng thời sẽ loại bỏ gần như toàn bộ các vị trí kém hiệu quả trong doanh nghiệp. Đây vừa là yêu cầu đối với mô hình quản lý mới, vừa là cơ hội để doanh nghiệp tiếp cận, khai thác nguồn nhân lực chất lượng, tiết kiệm tối đa chi phí lương.
• Hoạt động mua bán và sáp nhập góp phần làm tăng đáng kể nguồn lực tài chính. Nguyên nhân là do công ty có thể đa dạng hóa các nguồn vốn, đặc biệt là các nguồn vốn mới, chia sẻ rủi ro tiềm ẩn trong kinh doanh.
• Hơn nữa, nếu hiểu bản chất của hoạt động mua bán và sáp nhập, chúng ta sẽ thấy hoạt động này còn tạo điều kiện cho các công ty tiếp cận và tận dụng các công nghệ và phương pháp kỹ thuật mới. Từ đó nâng cao lợi thế cạnh tranh, nâng cao năng suất và hiệu quả kinh doanh.

Lợi ích và ý nghĩa của M&A

3. Các hình thức mua bán và sáp nhập phổ biến mà bạn nên biết

Các hình thức M&A phổ biến hiện nay là M&A theo chiều ngang, M&A theo chiều dọc và M&A kết hợp, cụ thể:

Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang

Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang còn được gọi là ngang. Đây là hình thức mua bán sáp nhập giữa các công ty có dòng sản phẩm, dịch vụ, giai đoạn phát triển giống nhau hoặc tương tự nhau trên thị trường.

Họ thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp của nhau, nhưng vì một lý do nào đó, họ buộc phải “quản lý” phía bên kia. Lợi ích rõ ràng của Ngang là loại bỏ một số đối thủ cạnh tranh trong nhóm ngành, giúp tăng thị phần, doanh thu và lợi nhuận cho bên mua và sáp nhập.

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc

Nhắc đến các hình thức M&A phổ biến, không thể bỏ qua M&A theo chiều dọc. Hình thức này được thực hiện nhằm kết hợp hai hay nhiều công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất, cùng sản phẩm, dịch vụ nhưng khác công đoạn sản xuất, kinh doanh. Chẳng hạn, trong cùng ngành điện tử, một công ty chuyên sản xuất linh kiện sáp nhập với một công ty chuyên sản xuất điện thoại di động.

Do đó, Dọc cung cấp khả năng đảm bảo nguồn cung cấp liên tục và thường xuyên cho tất cả các bên, đặc biệt là đối với các nhu yếu phẩm cơ bản. Bằng cách này, các công ty tránh được sự gián đoạn trong quá trình sản xuất và kinh doanh của họ. Mặt khác, đây là con bài chiến lược nếu bạn muốn hạn chế cung cấp cho đối thủ, vừa giảm chi phí trung gian, vừa nâng cao doanh thu và lợi nhuận.

Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc

sáp nhập và mua lại kết hợp

Tổ hợp mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có tên tiếng Anh là Conglomerate. Hình thức mua bán sáp nhập này thường được đề cập đến trong quá trình hình thành các tập đoàn sản xuất kinh doanh. Phân cụm diễn ra giữa các công ty có cùng cơ sở khách hàng trong một ngành cụ thể.

Tuy nhiên, chúng không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau mà mang tính bổ sung và đi kèm. Điều này tạo nên một hệ sinh thái, một tổ hợp sản xuất kinh doanh vừa đa dạng vừa liên kết chặt chẽ với nhau. Đồng thời, sáp nhập và mua lại kết hợp cũng giúp các công ty dễ dàng giảm thiểu rủi ro và tiết kiệm chi phí.

4. Một số thương vụ mua bán và sáp nhập nổi tiếng

Trong phần này, chúng ta cùng điểm qua những thương vụ M&A nổi tiếng trên thế giới và những thương vụ M&A nổi tiếng tại Việt Nam.

Những thương vụ M&A chấn động thế giới

• Bank of America sở hữu Merrill Lynch

Tháng 9/2008, ngành tài chính ngân hàng Mỹ chứng kiến ​​một sự kiện chấn động khi Bank of America chi 50 tỷ USD để thâu tóm Merrill Lynch. Với việc mua lại, Bank of America trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Hoa Kỳ, dựa trên tiền gửi và vốn hóa thị trường vào thời điểm đó.

Bank of America và Merrill Lynch: thương vụ M&A lớn nhất thế giới

• Alibaba, Baring Private Equity Asia và The CrownX

Tháng 6/2021, Masan Group thông báo đã hoàn tất đợt phát hành 5,5% cổ phần mới của The CrownX cho một nhóm nhà đầu tư. Trong đó, Tập đoàn Alibaba và Baring Private Equity Asia đã cung cấp số vốn 400 triệu USD. Với thương vụ này, The CrownX sẽ được định giá lên tới 6,9 tỷ USD cho 100% cổ phần trước ngày phát hành. Sau khi ra mắt, tỷ lệ sở hữu của Masan tại The CrownX sẽ là 80,2%.

• Tập đoàn Sony và Công ty AB LM Ericsson

Giới công nghệ toàn cầu cũng từng nổi tiếng với hàng loạt sự kiện mua bán, sáp nhập đình đám. Tiêu biểu là vụ “thâu tóm” Sony với AB LM Ericsson Communications vào năm 2001.

Khi đó, Ericsson đang bị Nokia bỏ ngỏ nên họ buộc phải tìm lối thoát cho riêng mình. Mặt khác, Sony có tham vọng bành trướng, mở rộng trong lĩnh vực công nghệ, điện tử và Ericsson được coi là mục tiêu lý tưởng. Như vậy, hai bên đã hoàn tất thương vụ M&A với tỷ lệ góp vốn 50:50.

Những thương vụ M&A chấn động Việt Nam

Thương vụ M&A giữa ThaiBev (hãng nước giải khát lớn nhất Thái Lan) và Sabeco (Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn) được coi là ví dụ điển hình cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Đây cũng là thương vụ M&A lớn nhất trong ngành bia và nước giải khát châu Á vào thời điểm đó khi số tiền để hoàn tất thủ tục lên tới 4,8 tỷ USD cho 53,59% cổ phần của Sabeco.

ThaiBev và Sabeco: Thương vụ M&A đình đám tại Việt Nam

• Vinhomes kiện GIC Private Limited

Trong năm 2018, quỹ đầu tư GIC Private Limited của chính phủ Singapore cũng đã hoàn tất thương vụ M&A trị giá 1,3 tỷ USD với Vinhomes, công ty thành viên của Vingroup. Sự kiện này cũng được coi là cơn địa chấn trong ngành bất động sản trong thời gian qua.