Cơ cấu giao dịch M&A [Cập nhật 2023]

Hoạt động M&A tại Việt Nam trong thập kỷ qua đã gia tăng mạnh mẽ. Thị trường chứng kiến ​​nhiều thương vụ đình đám như giữa KEB Hana Bank (Hàn Quốc) với BIDV, hay giữa VinCommerce và Masan Group… Những yếu tố tích cực giúp thúc đẩy thị trường M&A Việt Nam có thể kể đến những thay đổi. của khung pháp lý về doanh nghiệp, đầu tư, tham gia các FTA thế hệ mới hay sự phát triển nội tại của doanh nghiệp.

Một thương vụ M&A có thể có nhiều hình thức khác nhau. Bài viết sẽ điểm qua các cấu trúc M&A này cùng ưu nhược điểm của từng cấu trúc nhằm giúp nhà đầu tư có cái nhìn tổng quan, từ đó đưa ra lựa chọn phù hợp với nhu cầu và đặc điểm của doanh nghiệp. Sau đây, hãy cùng tìm hiểu thêm về cấu trúc của giao dịch M&A.

1. M&A là gì?

BÓNG MA là viết tắt của từ Sáp nhập – Sáp nhập Và Mua lại – Mua lại. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc mua bán, sáp nhập sản phẩm, dịch vụ hoặc mua bán hai doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường kinh tế.

Mặc dù M&A được chia sẻ, nhưng có hai hành động khác nhau: Sáp nhập và mua lại. Như sau:

• M – Sáp nhập (Sáp nhập): Các công ty hoạt động riêng lẻ, độc lập sáp nhập thành một doanh nghiệp thống nhất. Các đơn vị này có thể là đối thủ cạnh tranh, hoặc có chung nhà cung cấp-khách hàng.
• A – Mua lại: Một doanh nghiệp mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần của một công ty khác sau đó có thể nắm toàn quyền kiểm soát công ty bị mua lại. Việc mua lại thường là các công ty lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ và giành quyền kiểm soát.

Kết quả của hai hành động M&A là như nhau, nhưng mối quan hệ giữa hai đối tượng là khác nhau, quyết định nên “Sáp nhập” hay “Mua lại”.

2. Lợi ích và hạn chế của các thương vụ M&A

Hoạt động M&A diễn ra thường xuyên, liên tục giữa các doanh nghiệp trên thị trường. Mặc dù mang lại nhiều thuận lợi cho doanh nghiệp nhưng hoạt động M&A cũng tồn tại một số hạn chế

2.1. Lợi ích của M&A

Một số lợi ích của M&A bao gồm:

• Hoạt động M&A làm tăng quy mô doanh nghiệp, từ đó nâng cao hiệu quả kinh tế. Bởi khi quy mô sản xuất và vận hành hệ thống tăng lên, công ty sẽ mua được nguyên vật liệu với số lượng lớn, giá rẻ hơn, từ đó nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh một cách tối ưu hơn.
• Hoạt động M&A giúp doanh nghiệp gia tăng thị phần, nhờ tập hợp được các nguồn lực và nhóm khách hàng mục tiêu.
• M&A giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực phân phối, mở rộng phạm vi tiếp cận khách hàng ở nhiều vùng miền. Hoạt động M&A giúp mở rộng về mặt địa lý, gia tăng chi nhánh, từ đó cải thiện kênh phân phối.
• Hoạt động mua bán, sáp nhập M&A sẽ tập trung nguồn nhân lực chất lượng cao cho công ty mới, từ đó gia tăng cơ hội mở rộng.
• Hoạt động M&A sẽ giúp tối ưu hóa nguồn tài chính của doanh nghiệp. Bởi 2 tài chính và lợi nhuận của 2 công ty khi cộng lại sẽ lớn hơn một.

2.2. Hạn chế của M&A

Bên cạnh những lợi ích mà hoạt động M&A mang lại, hoạt động mua bán và sáp nhập cũng có những hạn chế như:

• Việc mua lại một doanh nghiệp sẽ rất tốn kém, để giữ quyền kiểm soát doanh nghiệp đó.
• Các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động M&A khá phức tạp, đòi hỏi chi phí xử lý pháp lý cao.
• Tập trung vào việc mua lại một doanh nghiệp khác có thể khiến công ty của bạn bỏ lỡ nhiều cơ hội giao dịch khác trên thị trường.
• Mâu thuẫn tiêu cực từ việc sáp nhập hai doanh nghiệp có thể gây khó khăn cho công tác quản lý điều hành, nguy cơ sụt giảm giá cổ phiếu trên thị trường.

3. Các hình thức M&A phổ biến hiện nay

Để hiểu cụ thể chiến lược M&A là gì, bạn cần hiểu các hình thức M&A phổ biến hiện nay. Dưới đây là 3 loại Sáp nhập & Mua lại phổ biến nhất:

3.1. M&A theo chiều dọc

Hoạt động sáp nhập nhằm mục đích kết nối hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất nhưng khác công đoạn sản xuất đang được thực hiện. Đặc thù của hoạt động M&A theo chiều dọc sẽ đảm bảo kiểm soát và nâng cao chất lượng hàng hóa, đầu ra sản phẩm. Từ đó, M&A theo chiều dọc sẽ kiểm soát đầu ra của đối thủ, cắt giảm chi phí sản xuất cho doanh nghiệp.

Ví dụ: Một doanh nghiệp may mặc, sáp nhập với một công ty dệt may. Việc sáp nhập này giúp tăng cường chuỗi cung ứng, hạn chế cung ứng cho các đối thủ cạnh tranh.

3.2. M&A theo chiều ngang

Sáp nhập các công ty cạnh tranh trực tiếp với nhau. Các doanh nghiệp này thường có sản phẩm, phương thức giao dịch và phân khúc khách hàng giống nhau. Hiệu quả từ hoạt động M&A theo chiều ngang sẽ gia tăng thị phần, doanh thu và lợi nhuận, loại bỏ đối thủ cạnh tranh.

Ví dụ: Công ty A xuất khẩu hàng may mặc thời trang sáp nhập với Công ty B cũng xuất khẩu hàng thời trang. Hoạt động M&A sẽ loại bỏ đối thủ cạnh tranh của công ty A, nâng cao thị phần khách hàng.

3.3. M&A kết hợp

Các hình thức mua bán, sáp nhập để hình thành doanh nghiệp, tập đoàn lớn. Sự hợp nhất này diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một nhóm khách hàng, trong một ngành cụ thể, nhưng không cung cấp cùng một loại sản phẩm. Các sản phẩm này có thể hỗ trợ lẫn nhau, song hành cùng nhau để chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng dịch vụ và uy tín doanh nghiệp.

Hình thức M&A này sẽ mang lại nhiều lợi ích như: Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, gia tăng lợi nhuận, giảm thiểu rủi ro cho doanh nghiệp, tiếp cận nguồn khách hàng sẵn có…

Ví dụ về hình thức M&A kết hợp: Một công ty quần áo thời trang với một công ty sản xuất giày dép. Đây là nhóm ngành có chung phân khúc khách hàng, việc sáp nhập sẽ làm tăng chủng loại hàng hóa phục vụ nhu cầu của người tiêu dùng, từ đó gia tăng và tối ưu hóa lợi nhuận.

4. Cơ cấu giao dịch M&A

Sau khi xác định mục tiêu của giao dịch M&A, bên mua và bên bán sẽ tiến hành nghiên cứu, xem xét và đưa ra chương trình lựa chọn. cấu trúc giao dịch Phù hợp. Các giao dịch M&A có thể được chia thành ba cấu trúc: mua lại cổ phần, mua lại tài sản và sáp nhập/hợp nhất.

4.1. Mua lại tài sản doanh nghiệp

Trong cấu trúc này, công ty mục tiêu sẽ chuyển giao tài sản của mình cho người mua. Tài sản của công ty mục tiêu thường bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, nhà kho, máy móc, thiết bị sản xuất, tài sản vô hình như thương hiệu, bằng sáng chế, bản quyền, v.v.

Lợi thế:

• Linh hoạt lựa chọn loại BĐS mua bán.
• Không chịu trách nhiệm trực tiếp về các khoản nợ của công ty mục tiêu.
• Chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông vẫn sở hữu công ty mục tiêu.

Khuyết điểm:

• Một số tài sản của công ty mục tiêu là không thể chuyển nhượng. Ví dụ: thiện chí, dữ liệu khách hàng.
• Thuế suất cao.

Theo quy định tại Điều 2 Thông tư 96/2015/TT-BTC, trong giao dịch tài sản, thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư chịu thuế thu nhập doanh nghiệp với thuế suất 20%.

• So với các cấu trúc giao dịch khác, thời gian thực hiện sẽ lâu hơn do mỗi loại tài sản sẽ có các điều kiện chuyển nhượng khác nhau.

Trong một số trường hợp cơ quan thuế cho rằng giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường dựa trên nguồn dữ liệu của họ, giá chuyển nhượng tài sản sẽ phải được một bên thứ ba độc lập thẩm định và cung cấp văn bản thẩm định. Để đánh giá.

4.2. Mua lại cổ phần, phần vốn góp

Ngược lại với cơ cấu mua bán tài sản, bên mua lại sẽ mua cổ phần của cổ đông hoặc phần vốn góp của các thành viên để sở hữu công ty mục tiêu. Thông qua đó, người mua sẽ sở hữu toàn bộ tài sản của công ty.

Lợi thế:

• Chi phí thuế ít hơn, đặc biệt là đối với người bán.
• Giao dịch mua cổ phần hoặc phần vốn góp dễ dàng thỏa thuận.
• Ít tốn kém chi phí và thời gian.

Khuyết điểm:

• Nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện đầu tư
• Việc mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp đồng nghĩa với việc bên mua đồng thời mua trách nhiệm tài chính của công ty mục tiêu. Vì lý do này, bên thâu tóm thường sẽ mua cổ phần hoặc phần vốn góp thông qua một công ty con để tránh các khoản nợ không xác định.

4.3. sáp nhập

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh.

Khuyết điểm:

• Giá trị của công ty mục tiêu rất khó xác định
• Mâu thuẫn nội bộ trong ban lãnh đạo sau sáp nhập.
• Văn hóa công ty mâu thuẫn, khó tương thích.
• Một số cổ đông tiềm năng ra đi vì không tin vào việc sáp nhập

Lợi thế:

• Tận dụng vị thế thị trường vốn có của việc sáp nhập.
• Hiệu quả kinh doanh được nâng cao.

5. Câu hỏi thường gặp

5.1. Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?

5.2. Giá trị chuyển nhượng công ty có bằng vốn điều lệ của công ty không?

5.3. Chuyển nhượng công ty, bán công ty có phải chịu thuế không?